本文通过对基金管理公司及其子公司的合规风险点梳理及汇总相关处罚案例，以期相关主体在开展私募资管过程中能审慎关注，特别是在整个资管行业规则重塑、监管加强和模式变革的今天，业务经营可以顺势而为，但合规风险的管控却更应慎之又慎。
◆案例引入
上海证监局对华泰资管的监管措施主要提及了两方面的问题，但这些问题也仅为概括性问题，具体违规的行为和程度等外界不得而知，但监管关注的或者检查的重点、处罚的先例可以让其他机构对已经关注的问题做深刻的自查自纠，提前做好自身的风险防范和处置工作。
上海证监局对华泰资管关注的问题主要为：
投资者适当性管理问题；
证券期货行业的投资者适当性管理工作在统一规范的基础上，目前已经进入常态实施期，基于市场的关注、经营机构的风险防范、投资者利益的保护等，可以说投资者适当性管理工作目前也成为监管进场必查，查必问责的情形。当前，做好投资者适当性管理工作，永远不可能尽善尽美，但重大漏洞、明显的违反和显著的瑕疵，应当是证券期货经营机构工作的重点和自查的关键。
本次华泰资管适当性方面反映出的问题表现在：
风险测评问卷填写不完整、部分客户信息填写前后矛盾等问题。
合规管理不仅是公募资管还是私募资管，乃至其他证券期货经营业务，按照监管的要求应该统一纳入证券期货经营机构母公司层面的统一合规管理体系，因此这些适当性管理中存在问题其他业务也需要防范，整个体系内部更应统筹安排。
当前产品销售线上化趋势明显，网签协议趋于常态化。在客户适当性管理环节，线上应当说比线下销售的流程管控更为便利和规范，通过线上系统的设置，可以实现填写内容的完整和填写信息的校验，不完整、不规范、前后矛盾的情况可以改观，但内容的真实性和填写的实名制需要通过承诺、签名等来补充。
至于线下销售，根据操作规程等规范实施即可，在双录环节线下的内容处于流程标准化、留痕多元化和免责合法化。
和该案例同类型的违规案例为：
个别投资者适当性管理存在暇疵。如：
B专项资管计划个别投资者仅在风险能力测试表的签名栏处签名，但未对相关侧试项目进行得分测评;
A专项资管计划个别投资者的风险测评给果未经投资者签名确认。
至于投资、交易制度的制度建设漏洞、投资管理、具体交易中规范性问题、异常交易的管理问题等，鉴于较为宏观和复杂，本次通过既往案例的形式将制度建设、投资管理过程中监管采取监管措施的行为进行列举，以期相对公允的反应市场全貌。
本次以基金公司私募资管业务处罚为蓝本，共分为8大类梳理，违规行为的类型共79项，具体如下：
◆8大类79项基金违规案例分类汇总
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制度建设、执行类（共8项） |
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序号 |
采取监管措施的情形 |
证监会（局） |
监管对象类型 |
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01 |
公司异常交易制度缺乏具体判断标准 |
证监会 |
某基金公司及其专户子公司（**） |
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02 |
公司制度未对ST、*ST股票与普通股票在投资比例、审批流程及研究维护标准等方面加以区别 |
证监会 |
某基金公司及其专户子公司（*） |
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03 |
未有效执行公司的《投资研究管理制度》、《异常交易管理制度》、《集中交易制度》； |
证监会 |
某基金公司及其专户子公司（*） |
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04 |
核心系统上线前未充分开展安全性测试，漏洞扫描、 渗透性测试，相关内部控制制度不完善，不利于保障投资者的安全 |
上海局 |
某基金公司 |
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05 |
公司部分制度和应急机制不健全 |
上海局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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06 |
未有效执行公司的《股票库管理办法》和《研究报告管理制度》 |
证监会 |
某基金公司 |
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07 |
投后管理制度不完善 |
证监会 |
某专户子公司 |
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08 |
存在未及时制定、未严格执行公司规章制度 |
广东局 |
某专户子公司 |
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内部控制类（共12项） |
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序号 |
采取监管措施的情形 |
地方局 |
监管对象 |
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01 |
公司在某公司发行的超短期融资券出现兑付危机期间，未审慎勤勉对待持有该债券的某基金遭遇的巨额赎回申请，缺乏相关部门和岗位的监督制衡，有关巨额赎回处理的内部控制存在漏洞 |
上海局 |
某基金管理公司 |
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02 |
公司内部监控不健全，未及时对某货币市场基金计提场内认购基金资金利息，导致该基金估值核算出现差错 |
上海局 |
某基金管理公司 |
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03 |
投资研究管理内控薄弱，个别基金投资运作违反基金合同关于投资比例 和投资策略的约定 |
上海局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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04 |
公司基金巨额赎回的相关内控流程不完善，未审慎处理旗下某混合型证券投资基金某日的巨额赎回申请，导致基金自次日起持有股票等权益类金融工具占基金资产比例、持有某股票占基金资产净值比例、持有债券等固定收益类金融工具占基金资产比例不符合基金合同约定，近一个月后上述指标才完全调整到位，损害了持有人利益 |
上海局 |
某基金管理公司 |
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05 |
公司在信息披露、固定收益类投资交易有效隔离、人员授权等方面存在内部控制与风险管理缺失等问题 |
深圳局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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06 |
专户子公司在公司治理、内控和风险管理方面存在风险隐患和问题，如公司办公场地不独立、公司部分制度和应急机制不健全、对投资顾问的管理存在漏洞、固有资金审批流程与公司制度不符、公司投资者保护工作有待 改进、员工及家属报备专户投资情况不完整等 |
深圳局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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07 |
公司移动电话管理不严 |
证监会 |
某基金公司 |
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08 |
公司对投资管理人员通讯设备的管理存在漏洞 |
深圳局 |
某基金公司 |
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09 |
公司个别产品未告知客户风险评估的评价结果，未制作风险揭示书 |
证监会 |
某专户子公司 |
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10 |
公司旗下基全2016年1月21日产品发行文件信息披露错误，且自2015年以来已发生4次信息披露更正情况 |
北京局 |
某基金公司 |
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11 |
公司专户产品投资经理助理A未取得基合从业资格，投资经理B多次授权A下达投资指令，但无审批程序和留痕 |
北京局 |
某基金公司 |
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12 |
某专户子公司存在个别资管文件遗失等内部控制机制不健全等问题 |
证监会 |
某专户子公司 |
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投资/风险管理类（共31项） |
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序号 |
采取监管措施的情形 |
地方局 |
监管对象 |
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01 |
公司确认巨额赎回后，该基金持有单一债券市值持续超过该基金资产净值10%; |
上海局 |
某基金管理公司 |
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02 |
子公司所管理的某系列产品为一对多主动管理的资产管理计划，较高比例投资于非标资产，但却每日开放申购赎回 |
上海局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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03 |
投资授权管理内控薄弱，个别固定收益产品投资决策不审慎，存在较大风险隐患。公司旗下某债券型证券投资基金在未经授权的情况下，于某开放赎回期内大幅提升股票及可转债仓位，由于持仓股票和可转债价格下降幅度较大，导致基金产生较大亏损； |
上海局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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04 |
子公司多个专户产品由投资顾问或劣后级委托人通过交易系统直接下达投资指令 |
上海局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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05 |
子公司所管理的某系列产品为一对多的主动管理的资产管理计划，较高比例投资于非标资产，但却每周开放申购赎回 |
上海局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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06 |
部分项目运作不规范，个别项目未能按照合同约定办理标的股权的质押登记手续 |
证监会 |
某专户子公司 |
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07 |
部分结构化定增产品管控不严 |
证监会 |
某专户子公司 |
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08 |
两只混合型证券投资基金产品存在未严格按照合同约定构建股票池或未按合同约定方法开展研究工作的情况 |
上海局 |
某基金公司 |
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09 |
投资研究管理松懈，与部分合作研究机构未签订内幕信息防控协议， |
上海局 |
某基金公司 |
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10 |
存在个别产品由投资顾问未经公司风控系统直接下单交易的情况 |
上海局 |
某基金公司 |
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11 |
公司旗下某股票型证券投资基金在买入A股票时，由于基金经理下单操作失误，误以涨停价申报买入B股票，致使该股股票价格异动，损害了证券市场秩序和持有人利益 |
上海局 |
某基金公司 |
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12 |
公司管理某系列专户产品， 存在长期未签署合同先运作客户资金的情况。【如某产品截至2016年3月9日，仍有17名购买该系列专户产品的客户未签署书面合同，但其购买的相关专户产品均已在2015年6月前开展投资运作。】 |
证监会 |
某基金公司 |
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13 |
公司投资风险存在重大漏洞 |
深圳局 |
某基金公司 |
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14 |
公司投资与交易职能隔离不到位 |
深圳局 |
某基金公司 |
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15 |
基金经理买入超过投资比例限制的债券，直接向交易对手询价后下达交易指令，管理的多只基金相互之间存在多次临近交易日反向交易的行为 |
深圳局 |
某基金公司 |
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16 |
公司部分资管计划未备案为现金管理类产品但开放期间隔小于一个季度 |
深圳局 |
某专户子公司 |
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17 |
某特定客户资产管理计划在8个月存续期间共18个交易日有21只股票交易发生了同日反向交易行为 |
深圳局 |
某专户子公司 |
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18 |
子公司部分资产管理计划较高比例投资于非标资产，但却每周开放申购赎回 |
证监会 |
某专户子公司 |
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19 |
未及时告知资产委托人项目借款账户被警方方冻结的信息 |
深圳局 |
某专户子公司 |
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20 |
在专户产品信息披露方面违反有关法规 |
深圳局 |
某专户子公司 |
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21 |
专户业务管理方面存在的漏洞和风险 |
深圳局 |
某专户子公司 |
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22 |
某日，公司某基金持有的港股估值进行调整，由HKD3.64元下调到HKD3.60元.公司基金会计负责对调整估值的价格进行手工维护，但一周后，因工作疏忽忘记手工维护价格，导软系统自动选取了之前的估值价格HKD3.64元，该估值错误一直持续将近17自然日，导致基金资产虚增HCD1, 568, 320元，份额净值影响约人民币0.008元. |
证监会 |
基金会计 |
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23 |
某混合型证券投资基金发生净值计算差错 |
证监会 |
相关责任人 |
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24 |
公司未对某专户产品劣后级投资人进行尽职调查，在投资管理中未能勤勉尽责 |
北京局 |
某基金公司 |
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25 |
公司通过下设子公司A资产管理有限公司、B融资租货有限公司先行购买私募投资基金、基金子公司资产管理计划等私募产品，再以收益权拆分转让的方式，在C金融信息服务有限公司的网络平合上以单只基金低于100万元的认购起点向投资者转让基金份额，转让后部分私募产品投资者人数超过法定上限 |
北京局 |
某专户子公司 |
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26 |
相关资管计划的每份计划份额权益不同。A专项资管计划部分投资者的实际收益率高于资管合同约定.也高于其他投资者，还与部分投资者提前约定退出资管计划的日期 |
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27 |
相关资管计划的部分委托财产未严格进行托管，A专项资管计划部分客户赎回本金时，为简化操作流程.相关款项未经A专项资管计划托管账户划转 |
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28 |
相关资管计划份额未通过交易所交易平合转让，为A及B专项资管计划的相关资产委托人转让资管计划份额，提供交更登记服务。资产委托人未通过交易所交易平台转让其持有的资管计划份额。 |
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29 |
个别投资者适当性管理存在暇疵。B专项资管计划个别投资者仅在风险能力测试表的签名栏处签名，但未对相关侧试项目进行得分测评;A专项资管计划个别投资者的风险测评给果未经投资者签名确认。 |
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30 |
公司旗下投资组合集中持有某股票，但投资该服票的研究支持相对不足，对该股票跟踪研究报告未及时更新 |
广东局 |
某专户子公司 |
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31 |
在管理代销机构销售的资产管理计划中，未按照有关规定及资产管理合同的约定，向资产委托人报送委托财产的净值报告 |
广东局 |
某专户子公司 |
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异常交易管理类（共6项） |
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序号 |
采取监管措施的情形 |
地方局 |
监管对象 |
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01 |
部分异常交易无基金经理解释留痕存档等 |
证监会 |
某基金管理公司（**） |
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02 |
公司未对产品的异常交易进行有效监控并向监管部门报告 |
上海局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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03 |
连续三个月期间，公司因相关特定客户资产管理计划涉及证券异常交易多次被交易所采取警示自律措施 |
上海局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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04 |
缺乏有效的异常交易监控机制 |
上海局 |
某基金公司 |
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05 |
公司对异常交易的监控不到位 |
深圳局 |
某基金公司 |
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06 |
交易委撤比较高，且存在申报买入一撤单一再申报的异常行为 |
深圳局 |
某基金公司 |
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07 |
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08 |
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公司治理类（共8项） |
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序号 |
采取监管措施的情形 |
地方局 |
监管对象 |
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01 |
对子公司管理松懈，子公司运营存在不规范 |
上海局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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02 |
公司关联交易管控不严 |
证监会 |
某专户子公司 |
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03 |
未经审批设立子公司 |
深圳局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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04 |
未经批准，在香港设立了全资子公司 |
北京局 |
某专户子公司 |
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05 |
随后以其下设机构A向香港证监会申请从事资产管理类相关业务 |
北京局 |
某专户子公司 |
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06 |
公司于2016年1月投资独立基金销售机构B公司，持股比例22.17%。B公司于2015年10月取得公募基金销售业务资格，而该专户子公司成立于2013年9月9日，不符合独立基金销售机构法人股东持续经营满3个以上完整会计年度的相关要求 |
北京局 |
某专户子公司 |
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07 |
公司运用受托资产开展了大量结构较为复杂的关联交易。但未按要求对可能存在利益冲突的关联交易进行说明 |
北京局 |
某专户子公司 |
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08 |
.部分资管产品直接嵌套投资关联方的资管产品，但公司对资金运用缺少必要的管控措施，对关联交易管控不严，未能履行勤勉尽责的义务 |
北京局 |
某专户子公司 |
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人员管理类（共3项） |
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序号 |
采取监管措施的情形 |
地方局 |
监管对象 |
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01 |
人员行为管理不到位，公司电话录音存在缺失情况，对员工使用的公司外部邮箱未进行监控，通讯工具管理弱化，邮件监控系统的查询功能弱化 |
上海局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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02 |
个别员工及直系亲属的股票投资信息未及时向公司申报 |
上海局 |
某基金公司 |
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03 |
基金经理未按规定将手机交公司集中保管且交易时间使用个人手机对外联系 |
深圳局 |
某基金公司 |
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04 |
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基金销售类（共5项） |
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序号 |
采取监管措施的情形 |
地方局 |
监管对象 |
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01 |
基金销售管理薄弱，盘后交易控制存在缺陷，存在与基金销售挂钩的不当激励行为 |
上海局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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02 |
公司个别专户产品存在委托不具备基金销售资格的机构，以居 间服务为名实际对外销售的情况 |
上海局 |
某基金公司 |
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03 |
公司委托不其备基金销售资格的机构销售特定客户资产管理计划，未鉴订代销合同 |
证监会 |
某专户子公司 |
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04 |
公司与第三方机构某互联信息服务有限公司合作宣传推介某基金，在第三方机构发布的宜传推介材料中存在策略回溯，三年策略回溯涨338.76%的宣传口径。经查，该基金作为主被动给合的混合基金不属于可以采用历史回溯方法模拟历史业绩的基金品种。以100%的股票仓位模拟出三年策略回溯涨338.76%的业绩属故意夸大基金模拟业绩的行为.上述宣传推介材料制作经办人员将未经公司合规部门和管理层审核的该基金相关宣传口径、模拟业绩等资料提交给第三方机构 |
证监会 |
证监会对推介材料经办人员出具警示函 |
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05 |
相关人员对公司三只基金产品在互联网平台宣传销售的合规性把关审查上没有做到履职尽贵，导致三只基金产品在第三方电销平台宣传销售上存在夸大或片面宣传、违规宣传过往业绩、违规强调营销时问限制的表述问题 |
天津局 |
证监局对互联网金融业务部负责人，监察稽核部负责人采取监管谈话措施 |
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06 |
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信息系统类（共6项） |
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序号 |
采取监管措施的情形 |
地方局 |
监管对象 |
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01 |
网上交易系统存在信息安全漏 洞可能导致客户敏感信息泄露 |
上海局 |
某基金公司 |
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02 |
核心系统上线前未充分开展安全性测试，漏洞扫描、 渗透性测试，相关内部控制制度不完善，不利于保障投资者的安全 |
上海局 |
某基金公司 |
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03 |
后台管理存在不足，通讯系统监控管理薄弱，内部邮件监控系统未全面覆盖，未对外部网页版邮箱做监控或限制，即时通讯监控有待完善，磁带备份系统可稽核性较弱。 |
上海局 |
某基金公司 |
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04 |
公司存在多项信息安全漏洞 |
深圳局 |
某基金公司及其专户子公司 |
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05 |
信息技术风险管理薄弱 |
证监会 |
某专户子公司 |
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06 |
公司使用的投资管理系统没有记录交易指令的IP、MAC地址 |
北京局 |
某基金公司 |
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07 |
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08 |
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西安西点信息技术有限公司(简称“西点信息”)，成立于科技力量十分雄厚的古城西安，拥有专业的产品研发、市场推广、实施与售后服务团队，专注于金融行业信息化服务。
核心团队最早组建于1999年，具有丰富的金融行业信息化服务经验，服务的客户多为排名前列的券商，产品符合资本市场监管要点，业务模式行业领先；同时，在私募投资领域也服务了多家管理资产规模超过500亿、行业排名前列的私募基金及投资机构。
公司秉承“创造、分享、信任、感激”的价值观，坚持以创新思维+领先技术的思想，为每家客户提供完全符合其业务经营模式的软件支持服务。
点金私募投资业务管理系统是一套专注于一级市场的各类资产管理及投资领域，为私募基金管理人、资产管理公司、证券直投公司、投资集团及其直投子公司等金融机构提供专业、智能的资产管理及投资管理系统。